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迎“生態式”并購新浪潮

上市公司從敢并購走向善并購

  今年以來,并購重組熱度不減。近日,中國證監會副主席李超在國際金融論壇(IFF)第16屆全球年會上公開表示,2019年前10個月,全市場并購重組交易金額達1.42萬億元。

  目前,新一輪產業并購浪潮來襲,資本市場相關制度體系不斷完善。適應產業發展,并購重組由此展現出新的特點。

  并購重組成主流退市方式

  從微觀角度來說,并購重組是企業盤活資產、發展壯大、完善治理體系的“良藥”;宏觀意義上講,并購重組是產業結構升級、優化資源配置、繁榮市場經濟的“助推器”。同花順iFinD數據顯示,按照首次公告日計算,截至11月28日,剔除交易失敗案例,今年以來A股市場中1381家上市公司共發起2114起并購交易案,其中已完成的有767起,正在進行中的有1347起。

  從行業來看,今年以來,并購潮先后席卷包括計算機、房地產、鋰電池等行業在內的上市公司。以房企并購為例,據同花順iFinD數據顯示,截至11月28日,按最新公告時間統計,2019年A股房企并購事件467起,涉及買方現金支付總價值達4688億元。其中,已完成并購208起,失敗30起,有229起仍在進行。與此同時,5G技術、人工智能、區塊鏈、生物技術等新一代產業革命浪潮興起,推動著并購車輪也不斷向前。國信證券高級研究員張立超認為,考慮到當前IPO審核效率的提高、科創板的快速推進以及注冊制改革向創業板輻射等因素,預計未來科技類企業并購重組數量或持續升溫。

  值得注意的是,除追求企業發展上市的目的外,并購重組也逐漸成為主流退市方式之一。今年9月份,證監會提出了全面深化資本市場改革的12個方面重點任務。其中,在大力推動上市公司提高質量方面,明確要充分發揮資本市場并購重組主渠道作用,暢通多元化退市渠道,促進上市公司優勝劣汰。

  近期,包括小天鵝、云南能投、東方新星以及*ST嘉陵等在內的8家公司先后通過并購重組渠道退市引起市場的廣泛關注。其中,小天鵝通過吸收合并的方式退市,云南能投和東方新星則以“賣殼”方式退出,*ST嘉陵選擇通過出清式資產置換退出。有關人士表示,與面值退市相比,通過并購重組渠道能形成協同效果,有利于行業整合、公司上下游產業鏈延伸或強強聯合。

  中山證券首席經濟學家李湛表示,并購重組退市有利于經濟轉型和引導資源優化配置,為構建有效市場機制起到了有力支撐的作用。

  生態化并購成新趨勢

  隨著我國產業結構不斷調整升級、高質量發展成為主旋律,市場中的需求端特征隨之產生了較大變化,從而使得企業在并購決策時面臨的境況也更加復雜。

  11月24日,浙江省并購聯合會會長、財通證券董事長陸建強在2019第三屆全球并購白沙泉峰會上表示,我國并購重組面臨著從產業并購到生態并購,從規模市值到價值共生,從直接單一的購買兼并走向多元化的合作滲透等新趨勢。

  據了解,我國企業間并購曾經大多是通過獲得單一產品、品牌或技術,以擴大市值、規模等數量目標為目的進行的同業間的產業并購,且這一類產業并購大多是以公司主業為參照系來進行的。但在過去幾年間,隨著經濟邁向高質量發展,并購模式也隨之產生明顯變化,“賦能”和“生態式”越來越頻繁地出現在投資與并購事件中。陸建強表示,在新形勢下,一種以構建產業生態、共生共榮的“生態式”并購模式已經開始出現,企業并購的關注點轉變為通過并購,與各種大大小小的生態共同體實現價值共創,從而構建能夠實現基業長青、具備持續競爭力的產業生態圈。

  值得注意的是,并購的手段也產生了極大變化,從以取得控制權為目標,直接單一的購買兼并到多元化的合作式滲透。有關人士表示,近年來采取激進方式進行并購從而導致商譽減值、整合風險上升等事件層出不窮,因此部分企業會選擇采取更為謹慎的收購策略,如對標的公司采取戰略合作甚至業務合作的形式。

  整體來說,并購重組有利于提高上市公司整體質量,但并購中出現的高估值、高杠桿、高業績承諾等問題也為市場帶來慘痛教訓。如何在新形勢下運用好并購重組,對優化資源配置、行業整合、推動經濟轉型來說是至關重要的。

  陸建強表示,并購企業應具備“四格局”。一是全球格局,企業應站在系統性、長周期經濟結構變遷的角度來進行重新構建產業布局策略;二是共創格局,企業應站在并購交易各方整體利益最大化的立場上,重新構建價值創造和利益分享策略;三是開放格局,企業應站在充分尊重市場規律和競爭機制的角度上,重新構建更好地達成高水平并購的交易策略;四是未來格局,企業應站在新興產業革命與人工智能時代的角度上,重新構建并購重組模式創新與持續迭代新策略。

  強監管下逐步回歸理性

  從全球范圍來看,中國已成為世界第二大并購市場,并購交易規模占國內GDP的比重約4%。我國擁有如此大體量的并購重組規模,一方面源于上市企業內在需求的強大驅動作用,但另一方面,健康良好的外部政策環境亦必不可少。

  隨著A股并購重組在強監管下逐步回歸理性,市場中借重組上市“炒殼”、高溢價收購、盲目跨界重組等現象皆得到有效抑制。同花順iFinD數據顯示,截至11月28日,2019年A股上市公司并購重組審核委員會已審核104單,其中28家過會,17家被否,59家有條件通過,通過率約為83.65%。

  中國證監會上市公司監管部副主任曹勇在2019第三屆全球并購白沙泉峰會上表示,過去許多企業已經做到了敢并購,但敢并購并不等于善并購。善并購要求上市公司能夠進一步提升專業意識和專業能力,更好地判斷并購過程的風險因素、更好地實現價值創造,有更加精深的能力開展高質量并購。

  去年四季度以來,并購重組相關制度限制正被逐步放開。今年以來,監管部門更是在發行制度、再融資及并購重組方面實施了一系列重要改革舉措,為企業更好地開展并購重組鋪平道路。10月18日,證監會發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》,推出了取消“凈利潤”認定標準、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的相關資產在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資等5項重要修訂措施,并購重組監管制度得到進一步優化。國聯證券宏觀分析師張曉春表示,上市公司重組辦法的修改使得多個維度的要求得到實質性放松,進一步明確了政策支持方向,有助于資本市場吐故納新,引導資金流向高質量資產。

  曹勇表示,目前上市公司所從事的并購交易或者涉及上市公司并購交易中,只有約占5%的并購交易需要證監會審批,95%的并購交易由企業自主實施,履行決策程序即可實施。值得注意的是,證監會還對價格機制、支付工具等方面進行改革完善,給予企業充分自主選擇權。有關市場人士表示,當前并購市場已基本完成“筑底”,隨著制度優化進程的加快,并購重組市場活力將不斷釋放。

責任編輯:王佳
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